Voorbeeldstappenplan

Welke stappen moet u ondernemen om tot een woonmaatschappij te komen?

Overzicht van de stappen:

Hieronder vindt u een overzicht van de stappen die u moet nemen om tot een woonmaatschappij te komen. Het is mogelijk dat deze verschillende stappen in uw traject in een andere volgorde of parallel zullen plaatsvinden. Zo zullen de stappen 3 tot 9 waarschijnlijk (deels) gelijktijdig lopen.

 

Normaal kunt u de juridische fusie het snelst realiseren. Dit is ook nodig doordat de erkenningen eind 2022 aflopen, eventueel op gemotiveerde vraag verlengd tot midden 2023. De organisatorische reorganisatie kunt u na de fusiedatum verderzetten, maar het is duidelijk dat hoe verder de nieuwe organisatie al klaar is, hoe sneller u kunt overgaan tot de normale werking als woonmaatschappij.

Stap 1: Voorafgaand denkproces en voorstel werkingsgebied

Sinds de bekendmaking van het Decreet van 9 juli 2021 houdende wijzigingen van diverse decreten met betrekking tot wonen (BS 10 september 2021) kunnen de verschillende actoren en stakeholders de aanpak om hun organisatie om te vormen tot een woonmaatschappij nader uitwerken.

 

De eerste stap daarbij is de vorming van de werkingsgebieden. Het decreet bepaalt dat de Vlaamse Regering de werkingsgebieden vaststelt. De Vlaamse Regering heeft daartoe het advies van de gemeenten gevraagd. Het is dus in eerste instantie aan de gemeenten om, onderling, een werkingsgebied voor te stellen dat voldoet aan de decretale vereisten, bijvoorbeeld qua geografische aansluitendheid, minimale omvang van het patrimonium, …

 

Overweeg over welke organisaties (SHM’s, SVK’s,…) het sociale patrimonium van het voorgestelde werkingsgebied op dit ogenblik is verspreid. Hiermee kunt u zich al een beeld vormen van de verschillende stappen die u zal moeten volgen om tot een woonmaatschappij te komen en kunt u al een eerste (ruw) stappenplan concipiëren. Raadpleeg bij de afbakening van het gewenste werkingsgebied best (de raden van bestuur van) de entiteiten die relevant sociaal patrimonium in hun activa hebben. Dat zal het sluiten van een principieel akkoord (zie stap C.1.) aanzienlijk vergemakkelijken.

 

Dit resulteert in het formuleren van een voorstel van werkingsgebied aan de Vlaamse Regering. Denk daarbij meteen ook al aan het voorstel van de onderlinge stemverhouding in de toekomstige woonmaatschappij tussen de gemeenten en OCMW’s die in het voorgestelde werkingsgebied liggen.

Stap 2: Vaststelling werkingsgebied door de Vlaamse Regering

U kunt natuurlijk pas een woonmaatschappij oprichten zodra de Vlaamse Regering het werkingsgebied heeft vastgesteld. De voorstellen van de gemeenten zijn niet bindend voor de Vlaamse Regering.

 

Eens het werkingsgebied officieel werd vastgesteld, kan het formele traject starten. De Vlaamse Regering zal ook de onderlinge stemverhouding in de toekomstige woonmaatschappij tussen de gemeenten en OCMW’s die in het voorgestelde werkingsgebied liggen, vaststellen.

 

Het formele traject bestaat uit een aantal voorbereidende handelingen, gevolgd door de vennootschapsbeslissingen die tot de vorming van de woonmaatschappij leiden. Aansluitend zal u de organisatie van de woonmaatschappij – eens die gevormd is – verder moeten uitwerken.

 

Top

 

Stap 3: Principieel akkoord (intentieverklaring) tussen verschillende actoren

Zodra duidelijkheid bestaat over de grenzen van een werkingsgebied, brengen de betrokken partijen het sociale patrimonium en de huidige locatie daarvan in kaart. Dit laat toe een beeld te vormen over de efficiëntste projectstructuur ((partiële) splitsing, fusie, …). Deze keuze is bijzonder belangrijk en bepaalt het nadien te volgen traject.

 

De projectstructuur die uw organisatie moet doorlopen, de bijhorende herstructureringen en de volgorde daarvan, hangen onder meer af van de situatie van de actoren en de ligging van het sociale patrimonium binnen het toekomstige werkingsgebied. Afhankelijk van de situatie zullen deze afzonderlijke vennootschapsrechtelijke herstructureringsprocedures parallel, dan wel opeenvolgend kunnen plaatsvinden. Uiteraard is het mogelijk dat minder of meer operaties deel uitmaken van een welbepaald traject.

 

U leest hier meer over de intentieverklaring.

Stap 4: Projectstructuur wordt goedgekeurd

Een goede projectstructuur is belangrijk voor het welslagen van het reorganisatietraject. Klassiek wordt een stuurgroep opgericht die de strategische krijtlijnen uittekent. Het is dan ook belangrijk dat wie in de stuurgroep zit een mandaat heeft. We denken hierbij aan de voorzitters/bestuurders van de betrokken SVK’s en SHM’s en burgemeesters en schepenen. Een of meerdere werkgroepen doen het voorbereidende werk. De projectverantwoordelijke brengt vanuit de werkgroep(en) verslag uit aan de stuurgroep en legt de voorstellen van beslissing voor. U kunt een onderscheid maken tussen werkgroepen voor de juridische herstructurering en de organisatorische gevolgen daarvan. U kan hier meer lezen over de projectstructuur.

 

In de mate dat er voldoende vertrouwen is in de goedkeuring van het werkingsgebied, is het – gelet op de timing – zeker een goed idee om deze structuur al uit te werken vóór de erkenning van het werkingsgebied. Het voorbereidende werk kunt u normaal zelfs bij een aanpassing van het werkingsgebied blijvend gebruiken. Als u heel zeker bent over de goedkeuring (bv. als een grote stad op zichzelf een werkingsgebied wil vormen), kunt u ook al direct de projectstructuur en werking opstarten. De keuze van een projectverantwoordelijke is hierbij een heel strategische keuze.

 

Top

 

Stap 5: Opstart dubbel traject: juridische - en organisatorische herstructurering

Het is niet noodzakelijk, maar wellicht in de meeste gevallen wel zinvol, om de juridische herstructurering en organisatorische gevolgen van de herstructurering apart te benaderen. Bij de start zal de meeste aandacht gaan naar de juridische herstructurering omdat deze procedure aan strikte termijnen is gebonden en belangrijk is voor de decretaal opgelegde deadlines. De juridische totstandkoming van de woonmaatschappij moet eind 2022 een feit zijn. Uitzondering op die strenge termijn is de decretale mogelijkheid voor de Vlaamse Regering om, op basis van het al uitgevoerde en nog uit te voeren herstructureringsproces, een tijdelijke erkenning aan de SHM te verlenen tot eind juni 2023.

 

Los daarvan is het zeker aangewezen om ook al stappen te zetten voor de ‘organisatorische’ of de ‘feitelijke’ gevolgen van de herstructurering. Het organisatorische traject gaat over de wijze waarop de toekomstige woonmaatschappij zal werken. Hoe verder u hierin bent gevorderd, hoe sneller de nieuwe woonmaatschappij aan de slag kan om haar doelstellingen te realiseren.

Stap 6: Voorbereiden aanvraag erkenning als woonmaatschappij

Om tot een woonmaatschappij te komen, moet u een formele aanvraag van erkenning indienen. Het is belangrijk om deze aanvraag tijdig en grondig voor te bereiden.

 

U moet de aanvraag van erkenning als woonmaatschappij ten laatste 3 maanden voor de algemene vergadering indienen. Het aanvraagdossier bevat naast het ontwerp van statuten en het financiële plan ook een toelichting en een aantal stavingstukken.

 

Het financieel plan moet de financiële leefbaarheid van de woonmaatschappij voor de komende tien jaar aantonen. Het bevat alle lopende en geplande projecten van de woonmaatschappij in haar toekomstig werkingsgebied, moet inhoudelijk consistent zijn met investerings-, renovatie- en onderhoudsplanning van de woonmaatschappij en voorspelt de geldstromen en liquide middelen van de woonmaatschappij over een tijdspanne van minimaal tien jaar.

 

Een goede voorbereiding van de aanvraag van erkenning als woonmaatschappij zal een vlotte en tijdige erkenning als gevolg hebben.

 

Top

 

Stap 7: Aanstellen notaris en eventueel andere juridische en/of fiscale adviseur

U start dus best met de voorbereiding van de juridische herstructurering. Het aanstellen van een notaris (tenzij hiervoor een alternatief voorhanden is) is hiervoor een belangrijke stap. Een afspraak over de timing van de juridische herstructurering met de notaris (met enige marge) is hierbij essentieel. De notaris heeft een belangrijke rol bij de voorbereiding van het tot stand komen van de woonmaatschappij en bij de finale buitengewone algemene vergadering (zie stap 10). Zo bereidt hij de overdracht van de onroerende goederen voor. Belangrijk: U kunt het werk van de notaris vergemakkelijken en versnellen door alle akten van de onroerende goederen al samen te brengen (zie stap 8). Het is ook de notaris die de bodemattesten moet vragen voor de over te dragen percelen.

 

Afhankelijk van de complexiteit van de lokale situatie, kunt u ook een bijkomend juridisch bureau of landmeter inschakelen. Door het draaiboek en de ondersteuning van de VMSW en Wonen-Vlaanderen lijkt dit niet in alle gevallen nodig. Uiteraard moeten de afspraken die u maakt voor het herstructureringstraject in een weloverwogen juridische tekst worden gegoten. De vraag kan zich stellen of de deelnemende actoren daartoe over de nodige juridische kennis beschikken.

 

In bepaalde gevallen kan ook extra fiscale ondersteuning nodig zijn. Stel daarvoor dan een specialist aan.

Stap 8: Aanstellen firma organisatieontwikkeling

Om tot een goede nieuwe organisatie te komen, met een nieuwe missie, visie en ambities en een nieuw organisatiemodel, werkt u best ook in één of meerdere werkgroepen. Vaak zal het volstaan dit zelf te doen of in samenwerking met de andere betrokkenen, maar in bepaalde complexe gevallen kunt u hiervoor een beroep doen op een ervaren firma. U kunt zelf een firma zoeken, maar om u te ondersteunen, organiseerde de VMSW een overheidsopdracht om een aantal firma’s aan te stellen, waaruit u kunt kiezen via een minicompetitie. Lees meer bij externe begeleiding organisatieontwikkeling.

 

Top

 

Stap 9: Boekenonderzoek en voorbereiding overdracht patrimonium

Een belangrijke opdracht is het verzamelen van alle mogelijke gegevens van de bij de herstructurering betrokken SHM’s en SVK’s. Breng het (sociaal en ander) patrimonium van de verschillende betrokken entiteiten in beeld en eventueel de kwaliteit van het patrimonium (de gegevens in de tool Woningkenmerken van de VMSW kunnen hierbij helpen). Verzamel ook de bijhorende eigendomstitels. Denk daarnaast ook aan alle lopende overeenkomsten (sociale huur-, maar ook arbeids-, leveranciersovereenkomsten…), alle vennootschapsrechtelijke documenten (aandeelhoudersregister, notulen, in voorkomend geval: aandeelhoudersovereenkomsten…), de boekhouding…. In het draaiboek kunt u meer lezen over deze aandachtspunten.

Stap 10: Vennootschapsbeslissingen

De verder te zetten stappen hangen af van het (overeengekomen) herstructureringstraject. We geven dit hieronder schematisch weer (de voorbereidende stappen worden hierbij voor zover verschillend per traject meegenomen). Let op: afhankelijk van de specifieke situatie, zal de woonmaatschappij totstandkomen via een combinatie van deze procedures, gepaard met een formele erkenning door de Vlaamse Regering. De procedures kunnen bijvoorbeeld een fusie tussen twee SHM’s én een partiële splitsing van een andere SHM én een overdracht van algemeenheid van een SVK omvatten.

 

De termijnen die hieronder weergegeven zijn, zijn louter minimale termijnen die vereist zijn voor de betrokken herstructureringstrajecten. De concrete timing en termijnen zullen steeds afhangen van het aantal onroerende goederen dat overgedragen wordt, alsook van bodem- en eventuele andere problematieken. De termijnen zoals hieronder weergegeven zullen in concrete gevallen daarom niet realistisch zijn. Het is aangewezen om voorafgaand aan de herstructurering de timing met de notaris te bespreken, ook rekening houdend met eventuele vakantieperiodes en de verminderde beschikbaarheid van de relevante diensten in dergelijke periodes.

 

In het draaiboek kan u steeds uitgebreid over onderstaande stappen van elke procedure lezen.

 

Top

 

Schematische overzichten van de belangrijkste stappen:

Schematisch overzicht van de belangrijkste stappen voor herstructureringen van SHM’s of woonmaatschappijen
Fusie Splitsing Partiële splitsing Overdracht van bedrijfstak Overdracht van algemeenheid
Keuze fusieformule en ruilverhouding Keuze splitsingsformule en ruilverhouding Keuze splitsingsformule en ruilverhouding Keuze formule overdracht en vaststelling prijs Keuze formule overdracht en vaststelling prijs
Voorbereiding RvB (m.i.v. voorbereiding fusievoorstel, bijzonder schriftelijk verslag, controleverslag) Voorbereiding RvB (m.i.v. voorbereiding splitsingsvoorstel, bijzonder schriftelijk verslag, controleverslag) Voorbereiding RvB (m.i.v. voorbereiding splitsingsvoorstel, bijzonder schriftelijk verslag, controleverslag) Voorbereiding RvB (m.i.v. voorstel van overdracht) Voorbereiding RvB (m.i.v. voorstel van overdracht, bijzonder schriftelijk verslag)
Bijeenkomsten RvB Bijeenkomsten RvB Bijeenkomsten RvB Eerste vergadering RvB Bijeenkomsten RvB
Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel Neerlegging en bekendmaking splitsingsvoorstel Neerlegging en bekendmaking splitsingsvoorstel Neerlegging en bekendmaking voorstel van overdracht Neerlegging en bekendmaking voorstel van overdracht
Informeren toezichthouder Informeren toezichthouder Informeren toezichthouder Informeren toezichthouder Informeren toezichthouder
Voorbereiding statutenwijziging Voorbereiding statutenwijziging verkrijgers Voorbereiding statutenwijziging verkrijger en overdrager Tweede vergadering RvB Voorbereiding AV
Voorbereiding AV Voorbereiding AV Voorbereiding AV Informeren toezichthouder Bijzondere AV overdrager
Buitengewone AV Buitengewone AV Buitengewone AV Notariële overdrachtsakte Tweede RvB verkrijger
Informeren toezichthouder Informeren toezichthouder Informeren toezichthouder Bekendmaking Notariële overdrachtsakte
Bekendmaking Bekendmaking Bekendmaking   Informeren toezichthouder

 

Top

 

Schematisch overzicht van de belangrijkste stappen voor splitsingen van SVK-vzw's
Splitsing tussen svk-vzw's onderling
Keuze splitsingsformule
Voorbereiding RvB (m.i.v. voorbereiding verrichtingsvoorstel, tussentijdse staat van activa en passiva, controleverslag)
Bijeenkomsten RvB
Neerlegging en bekendmaking splitsingsvoorstel
Informeren toezichthouder
Voorbereiding BAV’s
Buitengewone BAV’s
Informeren toezichthouder
Bekendmaking

 

Top

 

Schematisch overzicht van de belangrijkste stappen voor een overdracht door een SVK-vzw aan een SHM of woonmaatschappij

 

Overdracht van bedrijfstak Overdracht van algemeenheid
Keuze formule overdracht en eventuele vaststelling prijs Keuze formule overdracht en eventuele vaststelling prijs
Voorbereiding RvB (m.i.v. voorstel van overdracht, eventueel staat van activa en passiva bij een overdracht om niet) Voorbereiding RvB (m.i.v. voorstel van overdracht, bijzonder schriftelijk verslag, eventueel staat van activa en passiva bij een overdracht om niet)
Eerste vergadering RvB Bijeenkomsten RvB
Neerlegging en bekendmaking voorstel van overdracht Neerlegging en bekendmaking voorstel van overdracht
Informeren toezichthouder Informeren toezichthouder

Tweede vergadering RvB

 

Bij een overdracht van bedrijfstak om niet: Buitengewone AV verkrijger

Voorbereiding AV
Notariële overdrachtsakte Bijzondere AV overdrager
Informeren toezichthouder

Tweede RvB verkrijger

 

Bij een overdracht van bedrijfstak om niet: Buitengewone AV verkrijger

Bekendmaking Notariële overdrachtsakte
  Informeren toezichthouder
  Bekendmaking

 

Top

 

Schematisch overzicht van de verschillende stappen voor een overdracht door een SVK-Welzijnsvereniging aan een SHM of woonmaatschappij
Overdracht van bedrijfstak Overdracht van algemeenheid
Keuze formule overdracht en vaststelling prijs Keuze formule overdracht en vaststelling prijs
Voorbereiding RvB (m.i.v. voorstel van overdracht, eventueel staat van activa en passiva) Voorbereiding RvB (m.i.v. voorstel van overdracht, bijzonder schriftelijk verslag, eventueel staat van activa en passiva)
Eerste vergadering RvB Bijeenkomsten RvB
Neerlegging en bekendmaking voorstel van overdracht Neerlegging en bekendmaking voorstel van overdracht
Informeren toezichthouder Informeren toezichthouder

Tweede vergadering RvB

Voorbereiding AV
Notariële overdrachtsakte Bijzondere AV overdrager
Informeren toezichthouder

Tweede RvB verkrijger

Bekendmaking Notariële overdrachtsakte
  Informeren toezichthouder
  Bekendmaking

 

Top

 

Schematisch overzicht van de verschillende stappen voor een overdracht door een SVK-OCMW aan een SHM of woonmaatschappij

 

Overdracht van bedrijfstak
Keuze formule overdracht en vaststelling prijs
Voorbereiding Vast Bureau en RvB (m.i.v. voorstel van overdracht, eventueel staat van activa en passiva)
Eerste vergadering Vast Bureau en RvB
Neerlegging en bekendmaking voorstel van overdracht
Informeren toezichthouder
Raad voor maatschappelijk welzijn
Tweede vergadering RvB
Notariële overdrachtsakte
Informeren toezichthouder
Bekendmaking

 

Top

 

Fictief voorbeeld retroplanning

Hieronder bekijken we de retroplanning vanuit het standpunt van SHM A om te komen tot woonmaatschappij A’, via de volgende stappen:

  1. Een partiële splitsing van SHM A, waarbij SHM B het gesplitste gedeelte overneemt (met toepassing van art. 41, §1, eerste lid Invoeringswet WVV, waarbij SHM A wordt omgezet in een besloten vennootschap)

  2. Een fusie door overname tussen SHM A en SHM C

  3. Gelijktijdig: een overname van algemeenheid om niet van SVK Z door SHM A

  4. Waarbij SHM A zich laat erkennen als woonmaatschappij A’

Afhankelijk van de omstandigheden in elk specifiek geval en de verspreiding van het sociale patrimonium over verschillende actoren kunnen zich minder of meer complexe projectstructuren voordoen.

 

De hypothetische situatie gaat uit van een minimale doorlooptijd van de drie vennootschapsrechtelijke procedures, er o.m. van uitgaand dat van het voorafgaande denkproces en de voorbereidende stappen efficiënt gebruik is gemaakt.

 

Zoals hierboven al verduidelijk, zijn de termijnen die hieronder worden weergegeven, louter minimale termijnen die vereist zijn voor de betrokken herstructureringstrajecten. De concrete timing en termijnen zal steeds afhangen van het aantal onroerende goederen dat overgedragen wordt, alsook van bodem- en eventuele andere problematieken. De termijnen zoals hieronder weergegeven zullen in concrete gevallen daarom niet altijd realistisch zijn. U bespreekt best vooraf aan de herstructurering de timing met de notaris, ook rekening houdend met eventuele vakantieperiodes en de verminderde beschikbaarheid van de relevante diensten in dergelijke periodes. Zoals u op de tijdslijn kunt zien, is er ook in meer complexe situaties nog ruimte en tijd om de decretale deadlines te kunnen halen.

Indicatief en vereenvoudigd stappenplan

Nr. Datum Stap
1 Zo snel mogelijk Voorafgaand denkproces en voorstel werkingsgebied (zie hoger, stap 1)
2 X Vaststelling werkingsgebied door de Vlaamse Regering (zie hoger, stap 2)
3 Zo snel mogelijk na X Voorbereidende stappen (principieel akkoord, projectstructuur…; zie hoger, stappen 3-8)
         
    A. Partiële splitsing (met omzetting SHM A tot besloten vennootschap) B. Fusie C. Overdracht algemeenheid
4 Zo snel mogelijk na X, uiterlijk Y – 10 weken

Voorbereiding documenten en beslissingen van de vennootschapsorganen SHM A en B1

 

Afgesloten met bijeenroeping raden van bestuur SHM A en B2

   
5 Uiterlijk Y – 9 weken

Bijeenkomst raden van bestuur SHM A en B

 

Meteen nadien: neerlegging van het voorstel ter griffie, informerentoezichthouder en indiening dossier statutenwijziging bij het agentschap Wonen-Vlaanderen.

 

Uiterlijk Y – 6 weken: bijeenroeping BuAV SHM A en B3

Voorbereiding documenten en beslissingen van de vennootschapsorganen SHM A en C4

 

Afgesloten met bijeenroeping raden van bestuur SHM A5 en C6

Voorbereiding documenten en beslissingen van de organen SHM A en SVK Z7

 

Afgesloten met bijeenroeping raden van bestuur SHM A8 en SVK Z9

6 Y

Buitengewone algemene vergaderingen SHM A en B

 

Meteen nadien: neerlegging ter griffie en informeren toezichthouder

Bijeenkomst raden van bestuur SHM A10 en C

 

Meteen nadien: neerlegging, informeren toezichthouder en indiening dossier erkenning woonmaatschappij11

 

Uiterlijk Y + 7 weken: bijeenroeping BuAV SHM A12 en C13

Bijeenkomst raden van bestuur SHM A14 en SVK Z

 

Meteen nadien: neerlegging en informeren toezichthouder.

 

Uiterlijk Y + 7 weken: bijeenroeping BuAV SHM A15

 

Uiterlijk Y + 13 weken – 15 dagen: bijeenroeping BijAV SVK Z16

7 Y + 14 weken  

Buitengewone algemene vergaderingen SHM A17 en C

 

Meteen nadien: neerlegging ter griffie en informeren toezichthouder

Bijzondere algemene vergadering SVK Z

 

Buitengewone algemene vergadering SHM A18

 

Meteen nadien: Opstellen notariële overdrachtsakte

 

Meteen nadien: neerlegging ter griffie en informeren toezichthouder

  30/09/2022

Uiterlijke datum aanvraag erkenning als woonmaatschappij door SHM (zie stap 6)

 

Uiterlijke datum aanvraag tijdelijke verlening erkenning als SHM tot 30/06/2023

 

01/01/2023

Van rechtswege verlies erkenningen SHM's (uits: tijdelijke verlenging)

 

30/03/2023

Uiterlijke datum aanvraag erkenning als woonmaatschappij door tijdelijk verlengd erkende SHM

 

01/07/2023

Van rechtswege verlies erkenning tijdelijk verlengd erkende SHMs

 

Van rechtswege verlies erkenning SVK’s

  01/01/2024 Woonmaatschappijen moeten minstens 1000 sociale huurwoningen in beheer hebben

 

31/12/2027

Woonmaatschappij moet patrimonium buiten haar werkingsgebied hebben overgedragen.

Woonmaatschappij moet al het sociaal woonpatrimonium in haar werkingsgebied (behalve als van gemeente/OCMW, tenzij hierom wordt verzocht door gemeente/OCMW) hebben verworven.

 

Top

 

Grafische voorstelling van het indicatief en vereenvoudigd stappenplan

Hieronder gaat een grafische weergave van het indicatief en vereenvoudigd stappenplan, waarbij we hypothetische data gebruiken.

 

De rode data betreffen de hierboven aangehaalde decretale deadlines die in het hypothetisch voorbeeld met enig comfort kunnen worden behaald.

 

Let wel, zoals hierboven aangehaald, dit voorbeeld houdt rekening met de miminale wettelijke en regulatoire termijnen en niet met de praktische voorbereidingstijd die vereist kan zijn (bijvoorbeeld opvraging van bodemattesten etc). We gaan dus uit van een best-casescenario, waaraan een grondige voorbereiding voorafging. Zo is bijvoorbeeld de decretale mogelijkheid om een tijdelijke erkenning te krijgen tot 30 juni 2023 niet benut.

 

 

Top