Bijzonder schriftelijk verslag over de fusie

Het bestuursorgaan van elke maatschappij stelt een omstandig schriftelijk verslag over de fusie op. Met het verslag verantwoordt elk bestuursorgaan de fusie en licht ze deze toe. Het is dus een toelichting bij het fusievoorstel.

In het omstandig schriftelijk verslag, dat voor elke bij de fusie betrokken maatschappij afzonderlijk moet worden opgesteld, moet zeker staan:

de stand van het vermogen van de te fuseren maatschappijen.

juridische en economische toelichting en verantwoording over: het waarom van de fusie, de voorwaarden ervan, de manier waarop de fusie gebeurt en de gevolgen ervan, hoe de ruilverhouding van de aandelen is vastgesteld, met name het betrekkelijke gewicht dat aan deze methoden wordt gehecht, de waardering waartoe elke methode komt, de moeilijkheden die zich eventueel voordeden en de voorgestelde ruilverhouding. Het is in dit kader dat de betrokken maatschappijen via onder meer een geconsolideerde financiële planning kunnen aantonen dat de fusiemaatschappij financieel leefbaar is.

Het bijzonder schriftelijk verslag motiveert ook de zakelijke overwegingen van de fusie, wat belangrijk is om op fiscaal vlak aan te tonen dat de fusie geen belastingfraude of -ontwijking als hoofddoel heeft of als één van de hoofddoelen heeft. Dit is vooral belangrijk voor de belastingneutraliteit van uw fusie. Onder “Fiscale aspecten” leest u meer over de fiscale aspecten.

U vindt een model voor dit bijzonder schriftelijk verslag op de website van Wonen in Vlaanderen.

In het bijzonder schriftelijk verslag van het bestuursorgaan vermeldt u voorts ook de eventuele voorwaarden waaraan de fusie desgevallend onderworpen is (bv.verkrijging van bodemattesten, …).

U moet dit verslag niet opstellen als alle aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken maatschappij hiermee hebben ingestemd. Wel moet u in zo’n geval een bijzonder verslag over de inbreng in natura opstellen in de overnemende maatschappij. Meer informatie over de inbreng in natura kunt u vragen via woonmaatschappij.wonen@vlaanderen.be.

U moet het bijzonder schriftelijk verslag, als u dit opstelt, niet openbaar maken; het is alleen voor de aandeelhouders (en kan eventueel worden opgevraagd door de toezichthouder). In tegenstelling tot het fusievoorstel is neerlegging bij de griffie van de ondernemingsrechtbank dus niet nodig.