Het controleverslag van de commissaris
De commissaris van elke maatschappij stelt een controleverslag over het fusievoorstel op.
De commissaris kan ter plaatse alle documenten inkijken die nodig zijn om zijn taak te vervullen. Hij heeft recht op alle ophelderingen en informatie van elke betrokken maatschappij en mag alle controles uitvoeren die hij nodig acht.
Wat moet in het verslag staan?
De commissarissen van de bij de fusie betrokken maatschappijen, elk wat hun maatschappij betreft:
-
moeten verklaren of de ruilverhouding al dan niet relevant en redelijk is.
-
beschrijven volgens welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld en of deze methoden bij deze concrete fusie passen en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt.
-
oordelen over het betrekkelijke gewicht dat bij de vaststelling van de in aanmerking genomen waarde aan deze methoden is gehecht.
-
vermelden eventueel) de bijzondere moeilijkheden die er bij de waardering waren.
Net als het bijzonder schriftelijk verslag van het bestuursorgaan moet u dit verslag niet openbaar maken; het is alleen bestemd voor de aandeelhouders (en kan eventueel worden opgevraagd door de toezichthouder). De notaris moet het besluit van dit controleverslag wel vermelden in de authentieke akte.
De commissaris moet dit verslag bovendien niet opstellen als alle aandeelhouders in elke bij de fusie betrokken maatschappij hiermee hebben ingestemd. Wel moet u dan een bijzonder verslag over de inbreng in natura opstellen in de overnemende vennootschap.