Bepaling van de ruilverhouding

Een andere belangrijke stap is het bepalen van de ruilverhouding van toepassing op de fusie. Op basis van deze ruilverhouding zal bepaald worden hoeveel aandelen in de fusiemaatschappij uitgegeven worden aan de verschillende aandeelhouders van de overgenomen maatschappij(en).

 

De bepaling van de ruilverhouding gebeurt op basis van de waarde van de aandelen van zowel de overgenomen maatschappij als de overnemende maatschappij. In de memorie van toelichting bij het ontwerp van decreet van 9 juli 2021 staat dat de historische inbrengwaarde van de aandelen het enige logische aanknopingspunt is voor deze waardering en dus om de ruilverhouding van de betrokken aandelen te bepalen. Deze historische inbrengwaarde komt in principe overeen met de nominale waarde van de aandelen.

 

Eventueel kan naast de uitgifte van nieuwe aandelen ten gunste van de aandeelhouders van de overgenomen maatschappij ook sprake zijn van een beperkte opleg in geld.

De eventuele opleg in geld mag niet meer bedragen dan 10% van de nominale waarde of, wanneer de overnemende maatschappij de rechtsvorm heeft van een bv, de inbrengwaarde van alle inbrengen in geld of in natura, eventueel verhoogd met bepaalde statutair onbeschikbare reserves (artikel 12:2 WVV).

 

Bovendien is de opleg in geld beperkt door de voorwaarden die voortvloeien uit het sociaal karakter van de maatschappijen, waaruit volgt dat bij ontbinding of uittreding, de aandeelhouder van een maatschappij niet meer kan terugkrijgen dan de nog niet terugbetaalde historische inbrengwaarde.

Voor de berekening van de ruilverhouding wordt met die opleg geen rekening gehouden.

 

Ook voor de boekhoudkundige verwerking van de fusie is geen nieuwe afzonderlijke waardering vereist aangezien de fusie zal plaatsvinden met toepassing van boekhoudkundige continuïteit.

 

U moet de ruilverhouding verplicht opnemen in het fusievoorstel , het bijzonder verslag van het bestuursorgaan en het controleverslag. U leest meer over deze verslagplichten bij “de voorbereiding van de vergadering van het bestuursorgaan van elke bij de fusie betrokken maatschappij”.