De uitnodiging en de agenda

U nodigt de bestuurders, aandeelhouders en de commissaris uit voor de buitengewone algemene vergadering. De wettelijke termijn om uw aandeelhouders uit te nodigen, is één maand voordat de buitengewone algemene vergadering plaatsvindt. We raden echter aan om dit ruim op voorhand vooraf te doen. Er moet namelijk voldoende tijd zijn voor de besluitvorming van de publieke aandeelhouders. U stuurt de uitnodiging ook naar de toezichthouder.

 

De uitnodiging vermeldt de agenda, de datum, plaats en uur.

 

Heeft de splitsende SHM de vorm van een (oneigenlijke) cvba-vso, dan moet volgende paragraaf in de oproepingsbrief worden opgenomen:

“In een coöperatieve vennootschap kan, niettegenstaande andersluidende bepaling, iedere aandeelhouder te allen tijde in de loop van het boekjaar uittreden vanaf de bijeenroeping van een algemene vergadering die moet besluiten over de splitsing van de vennootschap met een overnemende vennootschap die een andere rechtsvorm heeft, zonder dat hij aan enige andere voorwaarde moet voldoen.

Hij geeft van zijn uittreding aan de vennootschap kennis overeenkomstig artikel 2:32 WVV uiterlijk vijf dagen vóór de datum van de algemene vergadering. Zij heeft enkel gevolg als het voorstel tot splitsing wordt aangenomen.”

 

Zal op de buitengewone algemene vergadering van de verkrijgende SHM die over de splitsing zal beslissen ook tot de omzetting in een woonmaatschappij worden beslist, dan is het aangewezen om de aandeelhouders van de te splitsen maatschappij en die van de in een woonmaatschappij om te vormen SHM in de oproepingsbrief te informeren over hun mogelijkheid om vanaf de uitnodiging tot uiterlijk 5 dagen voor de datum van de algemene vergadering uit de maatschappij te treden (SHM met de vorm van een (oneigenlijke) cvba-vso of een bv) of hun aandelen te laten inkopen (SHM met de vorm van een nv).

 

In het algemeen deel over de woonmaatschappijen meer over deze uittredings- en inkoopmogelijkheden.

 

Belangrijk: vergeet de aandeelhouders van de gesplitste maatschappij niet uit te nodigen voor de algemene vergaderingen van de verkrijgende maatschappijen. Zodra de splitsing is goedgekeurd, zijn zij immers aandeelhouder van de verkrijgende maatschappijen en zullen zij mee over de eventuele statutenwijzigingen en omvorming tot woonmaatschappij kunnen stemmen. Zij genieten op dat ogenblik ook het recht om in het kader van die omvorming uit de verkrijgende SHM te treden.

 

Belangrijk: de agenda van de verkrijgende maatschappijen en de gesplitste maatschappij verschillen licht. Hieronder vindt u de opsomming van de agendapunten. U kunt deze eventueel nog aanvullen met lokale punten.

 

U leest verder over:

Agenda bij de te splitsen SHM

De agenda van de buitengewone algemene vergadering van de gesplitste SHM is:

  • kennisname en bespreking van het splitsingsvoorstel, het bijzonder schriftelijk verslag van het bestuursorgaan en het controleverslag (tenzij aan deze verslagen wordt verzaakt)

     

  • eventueel: verzaking aan de verplichting tot informeren over belangrijke wijzigingen van het actief en passief

     

  • eventueel: verzaking aan de verplichting tot het opstellen van tussentijdse rekeningen

     

  • eventueel: kennisname en bespreking van het verslag van het bestuursorgaan over de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen

     

    Verder in het draaiboek leest u meer over deze verslagplicht en de geldende uitzondering.

     

  • eventueel: kennisname en bespreking van het verslag van de commissaris over de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen

     

    Verder in het draaiboek leest u meer over deze verslagplicht en de geldende uitzondering bij de omzetting naar een woonmaatschappij.

     

  • In voorkomend geval, kennisname van de verzoeken tot uittreding

     

    Eerder in het draaiboek leest u meer over de mogelijkheid van aandeelhouders om naar aanleiding van een splitsing uit te treden.

     

  • In voorkomend geval, kennisname van de beslissing van de Minister voor Wonen over de statuten van de verkrijgende maatschappijen

     

  • In voorkomend geval: kennisname van de beslissing over de erkenning van de verkrijgende maatschappij tot woonmaatschappij

     

    In het algemeen deel over de woonmaatschappijen leest u meer over de te volgen procedure voor de erkenning als woonmaatschappij.

     

  • goedkeuring van het splitsingsbesluit waarbij de verkrijgende maatschappijen via een splitsing van de SHM de in het splitsingsvoorstel aangeduide activa en passiva van de SHM overnemen volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden bepaald in het splitsingsvoorstel

     

  • Kennisname van de ontbinding zonder vereffening naar aanleiding van de splitsing

     

  • kwijting aan de leden van het bestuursorgaan van de gesplitste SHM

     

  • machtiging aan het bestuursorgaan van de verkrijgende maatschappijen om:

  • de formaliteiten te vervullen om de splitsing openbaar te maken

     

  • de aantekening te doen in het aandelenregister van de verkrijgende maatschappijen van de nieuw uitgegeven aandelen in naam van de aandeelhouders van de gesplitste maatschappij

     

  • na verloop van zes maanden volgend op de bekendmaking van de splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad het aandelenregister van de gesplitste maatschappij te vernietigen

Top

Agenda bij de overnemende maatschappijen

De agenda van de buitengewone algemene vergadering van een verkrijgende maatschappij is dezelfde (behalve de kennisname van de eventuele verzoeken tot uittreding ingevolge de splitsing en de ontbinding), maar u voegt als extra agendapunten toe:

  • in voorkomend geval, uitvoering van de uittredingsverzoeken van de in het kader van de splitsing uittredende aandeelhouders van de gesplitste SHM

     

  • de wijzigingen aan, naargelang het geval, kapitaal of eigen vermogen, en aandelen van de verkrijgende maatschappijen

     

  • goedkeuring van de toekenning van de nieuwe aandelen

     

  • wijziging en coördinatie van de statuten

     

  • in voorkomend geval, de goedkeuring van wijzigingen aan de samenstelling van het bestuursorgaan

     

  • in voorkomend geval: agendapunten die verband houden met de erkenning van een of alle verkrijgende maatschappijen tot woonmaatschappij, zoals bv. kennisname van verzoeken tot uittreding (SHM’s met de rechtsvorm van een bv/cvba-vso) of inkoop van aandelen (SHM’s met de rechtsvorm van een nv)

In het algemeen deel over de woonmaatschappijen leest u meer over de te volgen procedure voor de erkenning als woonmaatschappij.

 

Opgelet: voor de laatste drie punten (wijziging van de statuten, evt. wijziging samenstelling bestuursorgaan en evt. erkenning tot woonmaatschappij) zult u de algemene vergadering even moeten onderbreken om de nieuwe aandeelhouders toe te laten. U leest er verder in het draaiboek meer over bij “wijziging samenstelling algemene vergadering na goedkeuring van de splitsing”.

Top

Documenten mee versturen of laten inkijken?

De volgende documenten moet u met de uitnodiging meesturen:

  • als opgesteld: het verslag van het bestuursorgaan over de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen

     

  • als opgesteld: het verslag van de commissaris over de wijziging van de rechten verbonden aan soorten van aandelen

Voor maatschappijen die de vorm hebben van een nv-vso of een bv: U bent ook verplicht om het splitsingsvoorstel, het bijzonder schriftelijk verslag van het bestuursorgaan (als er niet aan verzaakt werd) en het controleverslag van de commissaris (als er niet aan verzaakt werd) mee te sturen met de uitnodiging voor de algemene vergadering.

 

Voor SHM’s die de vorm hebben van een (oneigenlijke) cvba-vso: u bent niet verplicht om de drie documenten die we hierboven vermelden mee te sturen met de uitnodiging voor de algemene vergadering. Wel moet u in de uitnodiging vermelden dat elke aandeelhouder de documenten kan komen inkijken op de zetel van de SHM of kan vragen om ze (allemaal of deels) gratis op te sturen.

 

De volgende documenten moet u beschikbaar maken op de zetel van de maatschappij:

  • het splitsingsvoorstel

     

  • het bijzonder schriftelijk verslag van het bestuursorgaan (als er niet aan verzaakt werd)

     

  • het controleverslag van de commissaris (als er niet aan verzaakt werd)

     

  • de verslagen van bestuursorganen van de laatste drie boekjaren

     

  • de jaarrekeningen van de laatste drie boekjaren van elke betrokken maatschappij

     

  • de verslagen van de commissaris van de laatste drie boekjaren

     

  • de tussentijdse cijfers (als dit nodig was en als er niet aan verzaakt werd)

Als de splitsing samen gebeurt met de erkenning van een verkrijgende maatschappij als woonmaatschappij, vergeet dan niet om melding te maken van de mogelijkheid tot uittreding (voor bv’s en oneigenlijke cvba-vso’s) of de inkoop van eigen aandelen (voor nv's). U leest meer over deze mogelijkheden in het algemeen deel over de woonmaatschappijen.

 

Zorg er ook (voor de transparantie) voor dat de aandeelhouders niet alleen uw eigen documenten, maar ook die van de andere betrokken maatschappijen kunnen inkijken of opvragen, net als de beslissingen van de Minister voor Wonen over de statuten van de verkrijgende maatschappij(en) en gebeurlijke omzetting van die maatschappij tot woonmaatschappij. De aandeelhouders van de splitsende maatschappij zullen immers vanaf de inwerkingtreding van het splitsingsbesluit door de verkrijgende maatschappij(en) als aandeelhouder van de verkrijgende maatschappij(en) behandeld moeten worden.

 

U moet deze documenten uiterlijk één maand voor de buitengewone algemene vergadering die over de splitsing zal beslissen op de zetel beschikbaar maken. Als u de documenten op uw website zet, moeten die documenten beschikbaar zijn en gedownload en afgedrukt kunnen worden voor een ononderbroken periode van een maand voor de datum van de buitengewone algemene vergaderingen tot ten minste één maand na de goedkeuring van de splitsing door de buitengewone algemene vergadering. Dan bent u niet verplicht aan iedere aandeelhouder ook effectief een kopie te bezorgen als die dat zou vragen.