Rechtsgevolgen van de overdracht van algemeenheid

De rechtsgevolgen van de overdracht van algemeenheid zijn:

  • Het gehele vermogen van de overdragende vzw (rechten en verplichtingen) gaat over op de verkrijgende maatschappij(en) zoals opgenomen in de notariële overdrachtsakte.

     

  • Mogelijkheid voor schuldeisers van elke bij de overdracht betrokken entiteit om zekerheden te eisen.

Uiterlijk binnen de twee maanden na de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van een uittreksel van de notariële overdrachtsakte, kan een zekerheid geëist worden door de schuldeisers van elke entiteit die aan de overdracht van algemeenheid deelneemt, die een vordering hebben die vaststaand maar nog niet opeisbaar is voor die bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Hetzelfde geldt voor de schuldeisers die voor dergelijke schuldvordering een gerechtelijke of arbitrale procedure hebben opgestart voor de akten tot vaststelling van de overdracht.

 

De verkrijgende maatschappijen waaraan deze schuldvordering, overeenkomstig het voorstel van overdracht, is toegekend, en, in voorkomend geval, de vzw die de overdracht doet, kunnen elk deze eis afweren door de schuldvordering te voldoen tegen haar waarde, na aftrek van het disconto.

Als geen overeenstemming wordt bereikt of als de schuldeiser geen voldoening heeft gekregen, legt de meest gerede partij het geschil voor aan de voorzitter van de ondernemingsrechtbank van de zetel van de schuldplichtige vennootschap die zetelt in kort geding.

De vzw die de overdracht doet, blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op de dag van de overdracht zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan een verkrijgende maatschappij en voor de schulden waarvoor een vordering in rechte of via arbitrage werd ingesteld voor de akte houdende vaststelling van de overdracht. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het nettoactief dat de overdragende vzw behoudt buiten het overgedragen vermogen.

 

De verkrijgende maatschappijen kunnen uiteraard onderling afspraken maken over de interne afhandeling van dergelijke hoofdelijke aansprakelijkheid. Deze afspraken zijn echter niet tegenwerpelijk aan derden.

  • De leden van de overdragende vzw worden in het kader van deze verrichting niet van rechtswege aandeelhouder in de verkrijgende maatschappij(en). Als het de bedoeling is dat de provincies, gemeenten of OCMW’s die lid zijn van de vzw aandeelhouder worden in de verkrijgende maatschappij(en), kunnen deze leden voorafgaand aan de overdracht van algemeenheid uit de vzw treden en eventueel hun inbreng terugkrijgen met het oog op een nieuwe inbreng in de verkrijgende maatschappij(en). Voor woonmaatschappijen is dit enkel mogelijk voor provincies, gemeenten en OCMW’s die in het werkingsgebied van de betrokken woonmaatschappij liggen. Het recht op terugkeer van de inbreng naar de leden kan daarenboven enkel als dit statutair voorzien is. De verkrijgende maatschappij moet uiteraard ook haar medewerking verlenen om nieuwe aandeelhouders toe te laten. Andere leden dan de provincies, OCMW’s of gemeenten kunnen geen aandeelhouder worden van de verkrijgende maatschappij, of kunnen hun participatie in die maatschappijen niet meer uitbreiden.

     

  • De overdragende vzw wordt in het kader van de overdracht van algemeenheid niet ontbonden. Na de overdracht van algemeenheid blijft de overdragende vzw dus bestaan zonder dat ze op dat ogenblik nog activiteiten heeft. De leden van de vzw zullen via een afzonderlijke procedure kunnen besluiten tot de ontbinding van de vzw, dan wel beslissen om een doorstart te maken en activiteiten met een ander belangeloos doel na te streven. Wijzigt haar voorwerp of doel, dan zal zij wel een algemene vergadering moeten bijeenroepen om haar statuten aan de nieuwe activiteiten en/of dat nieuw doel aan te passen.