Boekenonderzoek

Elke betrokken maatschappij moet een algemeen ‘boekenonderzoek’ uitvoeren om een aantal formaliteiten te vervullen. We sommen enkele verplichtingen op.

Eventuele niet-overdraagbaarheidsclausules oplijsten en nakijken

Afhankelijk van welke procedure u kiest, gaat het hele vermogen van de ontbonden maatschappij (rechten en plichten) al dan niet over op de overnemende woonactor. Dit zal zo zijn als u kiest voor een procedure vermeld in het WVV (fusie, splitsing, overdracht van algemeenheid of bedrijfstak). Lopende contracten gaan dan in principe over.

 

Soms bevat een contract een niet-overdraagbaarheidsclausule.

 

Niet-overdraagbaarheidsclausules in overeenkomsten waarin de overgenomen maatschappij partij is, zijn bij de herstructurering alleen relevant als zij uitdrukkelijk een overdracht “ten algemene titel” (zoals een fusie) verbieden. Dit type clausules vindt u standaard in de algemene voorwaarden van banken, in leverancierscontracten, licentieovereenkomsten, ...

 

Voorbeeld van een niet-overdraagbaarheidsclausule: “Geen partij mag haar rechten en/of plichten onder deze overeenkomst overdragen (onder welke vorm dan ook, via een overdracht ut singuli of via een overdracht ten algemene titel zoals fusie, splitsing, etc.) aan een derde behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.”

Schriftelijk akkoord van contractpartijen

Heeft u een contract afgesloten met een verbod tot overdracht “ten algemene titel”, dan moet u vooraf het schriftelijk akkoord krijgen van de contractspartij.

 

Een clausule die geen verbod tot overdracht ten algemene titel bevat, is geen probleem: “Geen partij mag haar rechten en/of plichten onder deze overeenkomst overdragen aan een derde behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.”

 

De VMSW moet de overdracht van de lopende leningen bij de VMSW en de rekeningen-courant van de overgenomen maatschappijen niet vooraf goedkeuren. De voorwaarde hierbij is wel dat de overnemende maatschappij ook een vennootschap is die gerechtigd is leningen te krijgen van de VMSW is.