Bestuursorgaan
Algemeen
De woonmaatschappij wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan. Hierdoor wordt er voor geopteerd elk lid van het bestuursorgaan van de woonmaatschappijen van nabij te betrekken bij de operationele en strategische keuzes in de woonmaatschappij.
Een collegiaal bestuursmodel laat toe dat u binnen het bestuursorgaan een dagelijks bestuur aanduidt waarbij (enkel) dat dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging van de vennootschap, wat dat bestuur aangaat, wordt toevertrouwd aan een of meerdere personen (de bestaande directiecomités). Hiermee zetten we het bestaande bestuursmodel van de SHM’s voort.
De leden van het bestuursorgaan worden benoemd voor maximaal zes jaar, maar hun mandaat is onbeperkt hernieuwbaar. De hernieuwing van de bestuursmandaten van de woonmaatschappij wordt gekoppeld aan de lokale verkiezingen.
De Vlaamse Regering kan de financiële voorwaarden vaststellen van het mandaat van een lid van het bestuursorgaan, met inbegrip van diens eventuele functies in het orgaan van dagelijks bestuur of in een door het bestuursorgaan, door de directeur of door het orgaan van dagelijks bestuur opgericht comité.
U leest hierna over:
Samenstelling
Het bestuursorgaan bestaat uit maximaal vijftien leden waarvan maximaal twee derde van hetzelfde geslacht. Schaalgrootte is niet langer bepalend voor de vaststelling van het aantal bestuursmandaten in een woonmaatschappij.
Verwacht wordt dat de vorming van de woonmaatschappijen tot schaalvergroting zal leiden met minder spelers op een ruimer werkingsgebied. Voor een evenwichtige vertegenwoordiging van lokale besturen in de bestuursorganen wordt een maximum aantal van vijftien bestuurders voorzien. Dit quotum is geïnspireerd op het maximumquotum voor de intercommunales. Dit quotum moet toelaten de vereiste expertise, nodig voor geïntegreerde SVK- en SHM-activiteiten, op te nemen in het bestuursorgaan.
De samenstelling van het bestuursorgaan moet toelaten dat de woonmaatschappij zowel de opdrachten van de SHM’s als van de SVK’s ten volle kan uitoefenen. Hiervoor moet de samenstelling van het bestuursorgaan voldoen aan bekwaamheidsvereisten op vlak van expertise, diversiteit in competenties en achtergrond.
De algemene vergadering van de woonmaatschappij is bevoegd voor de aanstelling van de bestuurders.
Bij fusie van of herstructurering tussen erkende woonorganisaties bij de oprichting van de woonmaatschappijen of bij fusie of herstructurering van woonmaatschappijen onderling kan een hoger aantal bestuursleden aangesteld blijven voor de duurtijd van de lopende mandaten. Dan mag u na de aanstelling van het eerste bestuursorgaan van de gefuseerde maatschappij geen nieuwe raadsleden aanstellen of mandaten van raadsleden verlengen zolang hun aantal te hoog is. Uiterlijk na de vervanging of verlenging van alle mandaten van de leden van het bestuursorgaan na de samenstelling van het eerste bestuursorgaan van de gefuseerde maatschappij moet aan alle voorwaarden worden voldaan.
Onafhankelijke bestuurders
Maximaal twee leden kunnen als onafhankelijk bestuurder zetelen. Om, vooral in woonmaatschappijen met een groot werkingsgebied, een evenwichtige vertegenwoordiging van lokale besturen in het bestuursorgaan toe te laten via de invulling van de overige leden werd voor dit maximum gekozen.
De algemene vergadering stelt de onafhankelijke bestuurders op voordracht van het bestuursorgaan aan. Deze aanstelling kan pas gebeuren nadat eerst de niet-onafhankelijke bestuurders worden aangewezen.
Het onvolledig bestuursorgaan, aangevuld met de onafhankelijke bestuurders uit de vorige bestuursperiode voert een aanwervingsprocedure met open oproep tot kandidaatstelling voor een mandaat van onafhankelijk bestuurder. De algemene vergadering stelt de onafhankelijke bestuurders aan uit lijsten van twee kandidaten per vacant mandaat op voordracht van de niet-onafhankelijke leden van het nieuwe bestuursorgaan.
De algemene vergadering kan de onafhankelijke bestuurders bij ernstige redenen op elk moment ontslaan, al dan niet op voordracht van het bestuursorgaan.
Voor de definiëring van het onafhankelijk karakter verwijst het Bestuursdecreet naar het ‘Wetboek van vennootschappen’. Het wetboek van vennootschappen en verenigingen verwijst op zijn beurt naar de criteria uit de code voor deugdelijk bestuur die de Koning overeenkomstig artikel 3:6, §2, vierde lid Wetboek van vennootschappen en verenigingen aanduidt. De meest actuele versie hiervan is de ‘Belgische corporate governance code 2020’. Om als onafhankelijk bestuurder gekwalificeerd te kunnen worden, moet een bestuurder aan de volgende criteria voldoen:
-
geen lid zijn van het uitvoerend management of een functie uitoefenen als persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
-
niet langer dan 12 jaar een mandaat hebben uitgeoefend als niet-uitvoerend bestuurder;
-
geen deel uitmaken van het leidinggevend personeel, van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch een dergelijke positie hebben uitgeoefend gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming. Of niet langer genieten van aandelenopties van de vennootschap met betrekking tot deze positie;
-
noch tijdens zijn mandaat, noch gedurende een tijdvak van drie jaar voorafgaand aan de benoeming, enige betekenisvolle vergoeding of ander belangrijk voordeel van vermogensrechtelijke aard ontvangen of hebben ontvangen van de vennootschap of van een daarmee verbonden vennootschap of persoon, buiten de vergoeding die zij ontvangen of hebben ontvangen als niet-uitvoerend bestuurder;
-
a. geen aandelen bezitten, noch rechtstreeks of onrechtstreeks, noch individueel of in onderling overleg, die globaal een tiende of meer vertegenwoordigen van het kapitaal van de vennootschap of een tiende of meer van de stemrechten in de vennootschap ten tijde van de benoeming;
b. in geen geval zijn voorgedragen door een aandeelhouder die voldoet aan de voorwaarden omschreven onder punt (a);
-
geen betekenisvolle zakelijke relatie hebben of in het jaar voorafgaand aan de benoeming hebben gehad met de vennootschap of met een daarmee verbonden vennootschap of persoon, noch rechtstreeks, noch als vennoot, aandeelhouder, lid van de raad of lid van het leidinggevend personeel van een vennootschap of persoon die een dergelijke relatie onderhoudt;
-
in de drie jaar voorafgaand aan de benoeming geen partner of lid zijn of zijn geweest van het audit-team van de vennootschap of de persoon die de externe auditor van de vennootschap of een daarmee verbonden vennootschap of persoon is, of was gedurende de laatste drie jaar voor de benoeming;
-
geen lid zijn van het uitvoerend management van een andere vennootschap waarin een lid van het uitvoerend management van de vennootschap zetelt in de hoedanigheid van een niet-uitvoerend bestuurder, en geen andere belangrijke banden hebben met uitvoerende bestuurders van de vennootschap uit hoofde van functies bij andere vennootschappen of organen;
-
geen echtgenoot, wettelijk samenwonende partner of bloed- of aanverwanten tot de tweede graad hebben die in de vennootschap of in een daarmee verbonden vennootschap of persoon, een mandaat van bestuurder of lid van het uitvoerend management of persoon belast met het dagelijks bestuur of lid van het leidinggevend personeel uitoefenen, of die behoren tot de andere gevallen, beschreven in de punten 1. tot 8., en met betrekking tot punt 2., tot drie jaar nadat het betreffende familielid zijn laatste mandaat beëindigde.
Extra bestuurder
Op voordracht van het bestuursorgaan en na bindend advies van de sociale huurders kunt u het maximum aantal bestuursmandaten uitbreiden met één bestuurder. Het bestuursorgaan neemt het initiatief, al dan niet op vraag van de algemene vergadering. De algemene vergadering beslist.
Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 machtigt de minister van Wonen om nadere regels vast te stellen over hoe het bestuursorgaan het bindend advies van de sociale huurders verkrijgt. Zolang de minister deze regels niet vaststelde, mag u kiezen hoe u dit bindend advies van de huurders verkrijgt. U moet uw werkwijze wel motiveren.
Jaarverslag, boekhouding en rapportering
Het bestuursorgaan van de woonmaatschappij moet jaarlijks een jaarverslag opstellen. Dat jaarverslag moet minstens de volgende elementen bevatten:
-
een rapportering over de participaties (in welke vennootschap, voor welk bedrag, onder welke voorwaarden, wanneer werd dit beslist, met welk doel, …) van de woonmaatschappij en over de bijdrage van die participaties aan de verwezenlijking van het voorwerp van de woonmaatschappij
-
een verslag over de eventuele winst die de vennootschap zal uitkeren bij het afsluiten van het boekjaar
-
de manier waarop het bestuursorgaan controleert of de woonmaatschappij altijd aan de erkenningsvoorwaarden blijft voldoen
-
een overzicht van de activiteiten van de woonmaatschappij van het afgelopen jaar en de daarvoor ingezette middelen (financieel, personeel, …)
-
een overzicht van de aandeelhouders die het afgelopen jaar gevraagd hebben om uit te treden uit de vennootschap
De minister van Wonen kan de rubrieken die u minstens in het jaarverslag moet opnemen nader bepalen.