Het splitsingsvoorstel

De onderhandelingen tussen de bestuursorganen van de betrokken maatschappijen resulteren in het splitsingsvoorstel. Uw bestuursorganen moeten dit verplicht opstellen en neerleggen volgens het WVV.

 

Als de partiële splitsing niet gepaard gaat met een statutenwijziging, dan vinden de vergaderingen van de bestuursorganen van de betrokken maatschappijen minstens zes weken voor de buitengewone algemene vergaderingen die tot de partiële splitsing zullen besluiten, plaats. Voor partiële splitsingen die gepaard gaan met een statutenwijziging, raden wij aan om het splitsingsvoorstel ten laatste negen weken voor de buitengewone algemene vergaderingen te agenderen op de bestuursorganen. Kadert de statutenwijziging in een erkenning van een van of beide verkrijgende maatschappijen als woonmaatschappij, dan raden wij aan om deze termijn tot minstens veertien weken te verlengen. Let op: het gaat hier om een absolute minimumtermijn.

 

Verder in het draaiboek leest u meer over deze termijnen.

 

Het splitsingsvoorstel is meestal een onderhandse akte. Een authentieke akte kan ook, maar dat gebeurt zelden (geen praktisch nut). Alle betrokken maatschappijen stellen samen een gemeenschappelijk splitsingsvoorstel op. De inhoud van het splitsingsvoorstel moet voor alle maatschappijen gelijk zijn, maar zij hoeft niet in hetzelfde document te zijn opgenomen. Let wel, ook de gemeenschappelijke tekst moet op elk bestuursorgaan van elke bij de partiële splitsing betrokken maatschappijen afzonderlijk besproken en goedgekeurd worden.

 

U vindt een model van het splitsingsvoorstel op de website van Wonen in Vlaanderen.

Wat moet verplicht in het splitsingsvoorstel?

Het splitsingsvoorstel bevat minstens de volgende vermeldingen:

De nieuwe aandelen die de verkrijgende maatschappij(en) uitgeven, zullen worden toegekend aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste maatschappij in ruil voor de inbreng van een deel van de activa en passiva, rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste maatschappij.

 

De toekenning van de nieuwe aandelen gebeurt doordat het bestuursorgaan of een gevolmachtigde van de verkrijgende maatschappij nieuwe aandeelhouders in het aandelenregister van de verkrijgende maatschappij inschrijft. Die aandelen zullen steeds op naam zijn.

  • Vanaf welke datum de aandelen recht geven om te delen in de winst, samen met elke bijzondere regeling over dit recht.

Voorbeeld uit het splitsingsvoorstel: “De nieuwe aandelen van de verkrijgende maatschappij(en) toegekend aan de aandeelhouders van de partieel gesplitste maatschappij zullen delen in het beperkte rechtstreekse vermogensvoordeel dat de maatschappijen gerechtigd zijn uit te keren aan hun aandeelhouders met ingang van de datum van uitgifte van de aandelen, als daartoe beslist wordt rekening houdend met alle wettelijke en statutaire beperkingen.”

  • Vanaf welke datum de handelingen van de te splitsen maatschappij boekhoudkundig voor de rekening van de verkrijgende maatschappij(en) zijn.

De boekhoudkundige datum mag niet eerder worden geplaatst dan op de eerste dag na de afsluiting van het boekjaar waarvoor de jaarrekening reeds door de algemene vergaderingen van de bij de partiële splitsing betrokken maatschappijen werd goedgekeurd. Bovendien kan deze boekhoudkundige retroactiviteit in principe niet verder reiken dan zeven maanden vanuit fiscaalrechtelijke perspectief.

 

Verder in het draaiboek vindt u meer informatie over boekhoudkundige retroactiviteit

  • De rechten die de verkrijgende maatschappij(en) toeken(t/en) aan de aandeelhouders van de partieel te splitsen maatschappij die bijzondere rechten hebben en aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de aan hen voorgestelde maatregelen.

Heeft u geen aandeelhouders met bijzondere rechten? Dan vermeldt u dit in het splitsingsvoorstel.

 

Houd er ook rekening mee dat u de rechten van de aandeelhouders andere dan het Vlaamse Gewest, de provincie, gemeenten en OCMW’s niet kan uitbreiden.

 

Vergeet niet om de bijzondere rechten van de publieke aandeelhouders te vermelden, zelfs als deze volgen uit een decretale regeling. Als de splitsing meteen wordt gevolgd door de omzetting van (één van) de verkrijgende SHM’s in woonmaatschappij, vermeld dan ook de eventuele rechten in de woonmaatschappij.

 

  • De bezoldiging die u toekent aan de commissarissen voor het opstellen van het controleverslag.

     

  • Ieder bijzonder voordeel dat u naar aanleiding van de partiële splitsing toekent aan de bestuursleden van de betrokken maatschappijen.

Kent u geen bijzondere voordelen toe? Dan meldt u dit in het splitsingsvoorstel. Houd bij het vaststellen van bepaalde voordelen rekening met de regels inzake bezoldiging van bestuursleden. Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 voorziet gelijkaardige bepalingen voor woonmaatschappijen.

  • De inhoud van de bodemattesten, tenzij hieraan wordt verzaakt.

     

  • De nauwkeurige beschrijving en verdeling van de aan elke verkrijgende maatschappij over te dragen delen van de activa en passiva (rechten en verplichtingen) van het vermogen.

De partieel te splitsen maatschappij moet een gedetailleerde inventaris opstellen waarin de activa en/of passiva die afgesplitst en overgedragen worden aan de verkrijgende maatschappij(en), nauwkeurig opgelijst zijn.

 

Deze inventaris dient voldoende gedetailleerd te zijn om nadien eventuele onduidelijkheden en discussies over de verdeling van de activa en de passiva te vermijden.

 

Wanneer bepaalde activa en passiva niet worden beschreven in het splitsingsvoorstel, worden deze automatisch geacht te zijn behouden door de overdragende vennootschap.

 

Wanneer echter de partiële splitsing plaatsvindt ten gunste van verschillende verkrijgende vennootschappen, en het splitsingsvoorstel is onduidelijk aangaande de verdeling van de over te dragen activa en passiva tussen de verschillende verkrijgende vennootschappen, gelden de volgende regels:

  • Wanneer een gedeelte van de activa van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van het splitsingsvoorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, wordt dit gedeelte of de waarde ervan verdeeld over alle verkrijgende maatschappijen, evenredig aan het nettoactief dat ieder van hen in het splitsingsvoorstel is toebedeeld.

     

  • Wanneer een gedeelte van de passiva van het vermogen niet in het splitsingsvoorstel wordt toebedeeld en interpretatie van dit voorstel geen uitsluitsel geeft over de verdeling ervan, zijn alle verkrijgende maatschappijen daarvoor hoofdelijk aansprakelijk.

     

De opbrengsten en kosten van welbepaalde activa en passiva worden vanaf de datum van boekhoudkundige retroactiviteit toegerekend aan de maatschappij waaraan die activa en passiva werden toebedeeld.

 

Opgelet. Voor zover er rechten op onroerende goederen die geschikt zijn voor de sociale huisvesting zouden worden overgedragen en de verkrijgende maatschappij is een woonmaatschappij, dan moet de afsplitsende maatschappij de in voorkomend geval nog openstaande leningen bij de VMSW, het Vlaams Financieringsfonds voor Grond- en Woonbeleid voor Vlaams-Brabant of Vlabinvest apb die betrekking hebben op dat onroerend goed of die rechten mee overdragen aan de overnemer.

  • De verdeling onder de aandeelhouders van de partieel te splitsen maatschappij van de nieuw uit te geven aandelen van de verkrijgende maatschappij evenals het criterium waarop deze verdeling is gebaseerd.

In het hoofdstuk over de ruilverhouding leest u meer over de verdeling van de uit te geven aandelen.

 

Top

Wat kan u extra in het splitsingsvoorstel zetten?

De bestuursorganen kunnen ook extra informatie in het splitsingsvoorstel zetten, bijvoorbeeld wat zij belangrijk vinden om latere discussies te vermijden.

Voorbeelden:

  • Afspraken over de wederzijdse integratie en het toekomstige beleid van de bij de partiële splitsing betrokken maatschappijen (bijvoorbeeld: een splitsingsprotocol met akkoorden over de samenstelling van het bestuursorgaan, het dagelijks bestuur en de leiding van de bij de partiële splitsing betrokken maatschappijen, of over het personeel).

     

  • Afspraken over het aanvullende pensioen als er bij de partieel te splitsen maatschappij een cao over het aanvullende pensioen bestaat en personeel overgedragen wordt aan de verkrijgende maatschappij(en), in het bijzonder de ‘verworven reserves’. We raden sterk aan dit vooraf te regelen in het splitsingsvoorstel en de splitsingsakte. U Verder in het draaiboek leest u meer over personeelszaken en cao nr.32 bis.

     

  • De eventuele bijkomende volmachten voor de directeur(s).

     

  • Eventueel: de wijziging van de statuten.

Die kunnen als een afzonderlijk punt op de agenda van het bestuursorgaan komen, of samen met het splitsingsvoorstel (de statuten zijn dan een bijlage bij het splitsingsvoorstel). Zo is iedereen van in het begin goed geïnformeerd over bijvoorbeeld de wijziging van het voorwerp van een SHM naar aanleiding van de partiële splitsing of de omzetting naar de woonmaatschappij. Verder in het draaiboek leest u meer over de statutenwijziging.

Met de neerlegging en bekendmaking van het splitsingsvoorstel start de procedure van de partiële splitsing formeel

 

Verder in het draaiboek leest u meer over de neerlegging en bekendmaking van het goedgekeurde splitsingsvoorstel.